Información de la asignatura

1. Detalles de la asignatura

1.1. Materia

DERECHO DE LA FINANCIACIÓN EMPRESARIAL: CONTRATOS Y GARANTÍAS

1.2. Carácter

Optativa

1.3. Nivel

Máster (MECES 3)

1.4. Curso

1

1.5. Semestre

Segundo semestre

1.6. Número de créditos ECTS

3.0

1.7. Idioma

Castellano

1.8. Requisitos previos

Ninguno

1.9. Recomendaciones

-

1.10. Requisitos mínimos de asistencia

Asistencia obligatoria, al menos, al 50 por 100 de las clases magistrales, así como al 50 por 100 de las prácticas. / Attendance is mandatory (50% of lectures and 50% of seminars)

1.11. Coordinador/a de la asignatura

Andres Juan Recalde Castells

1.12. Competencias y resultados del aprendizaje

1.12.1. Competencias

Competencias generales:

• CG1: Conocer las instituciones del Derecho Privado y su tratamiento sustantivo-procesal para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado.
• CG2: Valorar la importancia del Derecho como sistema regulador de las relaciones sociales y comprender las diversas ramas del Derecho en su unidad, para un adecuado ejercicio de la profesión de abogado.
• CG3: Analizar y sintetizar información jurídica para su aplicación.
• CG4: Aplicar los criterios de interpretación de las normas jurídicas, conforme a los principios y los valores constitucionales.
• CG5: Demostrar la capacidad de pronunciarse con una argumentación jurídica convincente sobre una cuestión teórica de complejidad media relativa a las diversas materias jurídicas, que garantice un adecuado ejercicio de la profesión de abogado.
• CG7: Aplicar las normas de Derecho positivo vigente más adecuadas para dar solución a un problema jurídico o una cuestión jurídica controvertidos.
• CG6: Exponer oralmente en público de forma ordenada y comprensible argumentaciones jurídicas.

Competencias básicas:

• CB1: Desarrollar la capacidad de aplicar los conocimientos adquiridos, así como la habilidad de resolver problemas de complejidad media a entornos nuevos o poco conocidos en un contexto multidisciplinar.
• CB2: Integrar conocimientos y formular juicios a partir de datos completos o limitados, que incluyan reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de esos conocimientos y juicios.
• CB3: Adquirir la capacidad de comunicar conclusiones, así como los conocimientos y las razones últimas que las sustentan, a públicos especializados y no especializados de modo claro y sin ambigüedades.
• CB4: Adquirir las habilidades de aprendizaje que permitan continuar adquiriendo conocimientos de manera autodirigida o autónoma.

Competencias transversales:

• CT1: Adquirir conocimientos avanzados y demostrar, en un contexto de investigación científica o altamente especializado, una comprensión detallada y fundamentada de los aspectos teóricos y prácticos y de la metodología del trabajo en el campo del Derecho y, concretamente, en el ejercicio de la profesión de abogado.
• CT2: Aplicar e integrar conocimientos, la comprensión de éstos, su fundamentación científica y las capacidades de resolución de problemas en entornos nuevos y definidos de forma imprecisa, incluyendo contextos de carácter multidisciplinar tanto investigadores como profesionales altamente especializados.
• CT3: Ser capaces de asumir la responsabilidad del propio desarrollo profesional y de su especialización en una de las ramas del ordenamiento jurídico, y en particular, en el ámbito del Derecho de la empresa.
• CT4: Ser capaces de desarrollar trabajos profesionales en equipos específicos o multidisciplinares.

Competencias específicas:

• CE1: Profundizar en el derecho patrimonial y adquirir conocimientos avanzados respecto de la financiación de proyectos empresariales y la articulación de garantías.
• CE2: Adquirir conocimientos avanzados respecto de los problemas que plantea la satisfacción de las necesidades de financiación de las empresas, los riesgos que las acompañan y las distintas posibilidades de neutralizar tales riesgos.
• CE3: Buscar, seleccionar, analizar y sintetizar la información jurídica relevante.
• CE4: Interpretar las normas jurídicas relevantes conforme a los criterios de uso habitual.
• CE5: Demostrar la capacidad de pronunciarse con una argumentación jurídica convincente sobre cuestiones teóricas de complejidad media vinculadas al régimen jurídico de los contratos y de las garantías.
• CE6: Demostrar la capacidad de resolver casos prácticos de una complejidad media en materia contractual y de garantías.
• CE7: Redactar de forma ordenada y comprensible documentos jurídicos, vinculados al ámbito del Derecho de los contratos y de las garantías.
• CE8: Exponer oralmente en público de forma ordenada y comprensible argumentaciones jurídicas en materia de Derecho de los contratos y de las garantías.

1.12.2. Resultados de aprendizaje

-

1.12.3. Objetivos de la asignatura

-

1.13. Contenidos del programa

Programa:

SESION 1

 Nociones introductorias de la financiación corporativa

• Financiación retail y financiación corporativa
• Financiación corporativa: mercado de capitales y financiación bancaria
• Financiación bilateral y financiación sindicada
• Tipologías de financiación corporativa: General Lending, Acquisition Finance, Project Finance, Asset Finance
• Financiación corporativa y crisis financiera: refinanciaciones

SESION 2

Nociones básicas de una financiación sindicada

• Documentos preliminares (term sheet, mandate letter, syndication letter, hedging letter)
• Las partes en una financiación sindicada
• Adopción de decisiones: mayoría o unanimidad. Novaciones y waivers.
• Estructura de un contrato de financiación

MATERIALES DE TRABAJO Y BIBLIOGRAFIA:

• Artículo Alejandro de Muns sobre financiaciones sindicadas en Revista Derecho Mercado de Valores 2010.
• Presentación contrato de financiación sindicada.
• Contrato de financiación sindicada.

SESION 3 y 4

Financiaciones corporativas (General Lending)  

• Análisis de un contrato de financiación sindicada

MATERIALES DE TRABAJO Y BIBLIOGRAFÍA:

•  Artículo Alberto Manzanares sobre margin loans en Diario La Ley, 8663, 2015: "Los margin loans como un supuesto de financiación apalancada".

SESION 5

 Garantías de una financiación sindicada I

• Garantías personales: fianza, garantías a primer requerimiento, comfort letters

MATERIALES DE TRABAJO Y BIBLIOGRAFÍA:

• Tratado de los Derechos de Garantías, 3ª edición, Aranzadi. Angel Carrasco.
• Análisis de una garantía a primer requerimiento.

SESION 6

 Garantías de una financiación sindicada II

• Garantías reales: hipotecas y prendas. Su ejecución

MATERIALES DE TRABAJO Y BIBLIOGRAFIA:

• Análisis de un contrato de prenda de acciones
• Artículo de Fernando Pantaleón y Beatriz Gregoraci en Diario la Ley 4188, nº 20, 2014 "El alcance de la resistencia al concurso de la prenda de créditos futuros".

SESION 7 Y 8

 Financiaciones de adquisición

• En el caso de un Private Equity o de una adquisición corporativa
• Notas típicas de una financiación de adquisición. Los distintos tipos de deuda (senior, second lien, mezzanine)
• Financiaciones apalancadas: el problema de la asistencia financiera
• Garantías de una financiación de adquisición

MATERIALES DE TRABAJO:

• Presentación de Acquisition Finance

SESION 9 Y 10

 Financiaciones de Proyecto

• Financiación con cargo a los flujos del proyecto: el caso base
• Due diligence del proyecto y contratos del proyecto
• Clausulas específicas de una financiación de proyecto
• Paquete de garantías

MATERIALES DE TRABAJO:

• Presentación Project Finance
• Term Sheet de un Project Finance

SESION 11

 Financiaciones sindicadas y concurso

• Consecuencias del concurso
• Las acciones rescisorias y la reintegración de la masa
• La subordinación de créditos

SESION 12

 Refinanciaciones

• Tipologías de refinanciaciones
• El problema de la unanimidad: homologaciones judiciales y scheme of arrangements
• El procedimiento del artículo 5 bis Ley Concursal
• Blindaje de las refinanciaciones en la Ley Concursal: los acuerdos de refinanciación

MATERIALES DE TRABAJO:

• Presentación refinanciaciones
• Analisis de la refinanciación de Abengoa

1.14. Referencias de consulta

Bibliografía

La bibliografía básica para preparar la asignatura aparece indicada, en el apartado anterior, al hilo de cada una de las lecciones que componen el programa.

2. Metodologías docentes y tiempo de trabajo del estudiante

2.1. Presencialidad

2.2. Relación de actividades formativas

3. Sistemas de evaluación y porcentaje en la calificación final

3.1. Convocatoria ordinaria

Evaluación ordinaria de estudiantes de primera matrícula:

La evaluación de la asignatura, que perseguirá obtener una evaluación continua en la adquisición de competencias por el estudiante, se realizará mediante:

-Evaluación continua: la evaluación continua de los estudiantes se realizará a partir de los conocimientos teóricos transmitidos durante las clases presenciales, de los materiales de lectura exigidos en las diferentes lecciones y de los casos prácticos que los estudiantes presenten. El profesor determinará al comienzo del curso el sistema de evaluación continua, que podrá ser mediante dos o más pruebas realizadas en el aula y/o mediante la presentación escrita u oral de casos prácticos por los estudiantes.

En la evaluación continua se valorarán los conocimientos adquiridos, así como las competencias, habilidades y destrezas que debe acreditar un abogado especialista en Derecho de sociedades.

Las calificaciones obtenidas a través de la evaluación continua tendrán un valor del 30% de la calificación final de la asignatura.

-Prueba final: la evaluación de los conocimientos adquiridos se realizará a través de una prueba escrita, que podrá consistir, entre otras posibilidades, en la realización de un test, en la elaboración de un dictamen u opinión legal, o en una combinación de estas opciones.

Esta prueba tendrá un valor del 70% de la calificación final.

3.1.1. Relación actividades de evaluación

3.2. Convocatoria extraordinaria

Prueba de recuperación de estudiantes de primera matrícula:

 Requisitos para poder realizar la prueba de recuperación:

• Haber cumplido con los requisitos de asistencia mínimos.
• Haber realizado la evaluación continua. La nota obtenida en la evaluación continua, que constituye un 30% de la nota final, se conservará para formar, junto con la calificación de la prueba de recuperación, que supondrá un 70% de la nota de la asignatura, la calificación final de la materia.
• Realizar una prueba de recuperación, que será análoga a la prueba final de la primera convocatoria.

3.2.1. Relación actividades de evaluación

4. Cronograma orientativo

ESTE CRONOGRAMA TIENE UN VALOR MERAMENTE ORIENTATIVO Y QUEDA SUJETO A POSIBLES MODIFICACIONES A REALIZAR EN ATENCIÓN A LAS NECESIDADES DE ORGANIZACIÓN DE LA ASIGNATURA.

LAS EVENTUALES MODIFICACIONES SERÁN PUBLICADAS CON ANTELACIÓN SUFICIENTE EN MOODLE.